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导读

壹 ||尽管资金捉襟见肘、问题千头万绪，康美抓住的第一个线头是回购员工股权激励股票，稳定公司核心团队。

贰 ||破产重整的企业一般都是2年以上持续亏损，负责审计的会计师事务所会在审计报告中，出具“没有持续经营基础”的意见。对于康美来说，还没走到这个地步，但康美的形势也绝不容乐观。

8月18日14时30分，ST康美（.SH）2019年年度股东大会如期举行。坐在主席台中间的是今年6月才正式成为公司董事长的马兴谷。出生于1984年的马兴谷看上去很年轻，身材高瘦，一副很大的黑框眼镜和医用口罩，掩去了他的表情。去年，是他的亲哥哥站在同样的地方，向各位股东鞠躬致歉。

比起去年的“群情激昂”，今年的参会股东“很平静”。多位股东表示，今年就是来了解一下公司的情况，但在私下沟通时，股东们用微信互推着正计划对康美提起集体诉讼的律师名片。

7月23日，康美发布的重大事项停牌公告是所有人的关注焦点。“国资进场、康美股权重组”，是上至管理层下至投资人最希望看到的结果。但另一方面，从记者的现场感受来看，破产重整的阴影却也笼罩在所有人的心头。

是股权重组还是破产重整？康美必须在一年内做出选择。

“公司不能散”

在股东大会召开的前一天，康美有一笔1.058亿元的17康美中期票据需要付息，但康美未能实现在8月17日付息日完成支付，而是在第二天才完成该债券的付息工作。康美对此的解释是“财务人员误操作”，但有债券投资人对记者表示，康美资金链紧张是不争的事实，“康美之前都是提前一个星期就给上清所打款了，这次的利息违约透露出的信息是比较可怕的，说明问题真的很严重了。”

尽管资金捉襟见肘、问题千头万绪，康美抓住的第一个线头是回购员工股权激励股票，稳定公司核心团队。暴雷之后，康美的领导班子大换血，但有公司员工对记者表示，公司中层较为稳定，每月18号发工资，7月的工资已经到账，公司没有拖欠过员工工资。

公告显示，康美本次注销的第一期限制性股票回购价格为6.426元/股，其中11名被中国证券监督管理委员会行政处罚的董事或高管（2人已离职）所持有的未解锁的限制性股票的回购价格为2020年7月22日公司股票收盘价2.95元/股，第二期限制性股票回购价格为10.311元/股。

康美的回购计划也引起了上交所的关注。上市公司公告显示，8月14日，康美收到上交所下发的《关于对ST康美股权激励回购注销有关事项的问询函》。此外，也有投资人向记者表达了对于康美优先回购员工股份的不满。

上交所要求康美回答，激励对象是否因本次回购安排获得利益、是否损害上市公司及投资者利益、该部分激励对象是否应对公司承担相应赔偿责任以及公司拟采取的追偿措施、在公司尚未追偿的情况下，先行按市价回购其股份的支付安排是否均衡合理、是否符合《上市公司股权激励管理办法》及前期试行办法等相关规定、是否损害上市公司及投资者利益等问题。对此，康美表示，公司将延期回复《问询函》，预计回复时间不晚于2020年8月21日。

另外，截至2020年一季度末，康美的货币资金为4.76亿元，长短期借款约154亿元，应付债券约158亿元，并存在债务延期的情况。此次回购资金合计3.26亿元，钱从何来呢？康美代理董秘兼财务总监万金成对记者表示：“公司高层会想办法的”，“公司不能散。”

重组还是重整

“以公告为准”，是马兴谷在股东大会的间隙与股东进行小规模交流时说得最多的一句话。康美于7月23日公布的《重大事项停牌公告》点亮了债权人和投资人的希望。公告显示，上市公司收到公司控股股东康美实业投资控股有限公司（以下简称“康美实业”）的通知，康美实业正在筹划重大事项，该事项可能导致公司控制权发生变更。对此，市场猜测国资可能“带资入场”，集中解决康美的债务问题，让康美轻装上阵再次出发。

但有机构投资人对记者表示，股权重组的基本条件是公司具有持续经营的基础、有盈利能力，而且资能抵债。康美2020年一季报显示，截至2020年一季度末，康美的总资产为635.99亿元，在总资产中还有将近半是存货，净资产只有202亿元。

账面价值高达313.98亿元的存货仍有很大一部分静静地躺在黑土地里，资产没有进行变现处置，康美却每年需要支付超过20亿元的借贷利息。

若按审计报表康美尚算资能抵债，若是破产重整，康美现今202亿元经过审计的净资产想必还会打折扣。因为会计标准发生变化，比如现今存货是按成本计价，如果发生损坏等减值再计提减值准备，但是如果按照清算审计的话，存货则按照当前的市场价格进行估值。

以吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“吉恩镍业”）于2019年3月公布的重整计划为例，吉恩镍业资产总额为104.07亿元，但根据评估机构出具的《偿债能力分析报告》，在模拟破产清算状态下，假定吉恩镍业现有全部资产的清算评估值仅为42.90亿元，普通债权所能获得的清偿比例仅为约27.32%。

有分析人士对记者表示，破产重整的企业一般都是2年以上持续亏损，负责审计的会计师事务所会在审计报告中，出具“没有持续经营基础”的意见。对于康美来说，还没走到这个地步，但康美的形势也绝不容乐观。

康美药业2019年年报显示，报告期内，康美全年亏损46.6亿元。据康美药业更正后的2020年一季报显示，2020年一季度公司营收为11.70亿元，归属于上市公司股东的净利润为亏损2.97亿元。

对于康美是否能在今年扭亏为盈的问题，马兴谷仅表示：“这也是我们的目标”。但康美若要扭亏为盈，首先要解决的问题的资金流动性紧张的问题，盘活业务，但这后面是债务负担太重，与占公司81.08%/营收的医药业务毛利率仅为11.26%的利润困局。

康美方面多次重申要“聚焦主业，瘦身健体”，并强调康美上至药材种植、药材交易，下至生产开发、终端销售，已基本贯穿中医药产业链的各个关键环节。但有分析人士指出，连续3年亏损就要暂停上市的规定，迫使康美必须在一年内解决公司股权重组的问题，若一旦退市，康美或只能被迫破产重整。

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