来源 中国税务报

作者 阚歆旸

近日，华润（集团）有限公司依法治企、风控与合规管理委员会召开专题会议，审议通过了2022年集团合规管理工作报告，听取了自10月1日起施行的《中央企业合规管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第42号公布，以下简称《办法》）解读，并部署了下一阶段工作安排。

和华润（集团）有限公司一样，中国南方航空集团有限公司、中国移动通信集团有限公司、国家石油天然气管网集团有限公司等多家央企，都将落实《办法》规定列入重点工作清单。记者采访发现，央企根据《办法》要求，在全面税务合规管理方面虽然各有侧重，但已积极采取了行动，开始重点发力。有关专家建议央企负责人，应对标对表《办法》的具体要求，从大处着眼、小处着手，真正将税务合规管理持续引向深入。

设置首席合规官

《办法》要求

《办法》第二章“组织和职责”部分明确，央企应设立合规委员会，可以与法治建设领导机构等合署办公，统筹协调合规管理工作，定期召开会议，研究解决重点难点问题。同时规定，央企应当结合实际设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，由总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理。同时明确，央企应当在业务及职能部门设置合规管理员，由业务骨干担任，接受合规管理部门业务指导和培训。

企业做法

“《办法》的一个突出亮点，是设立合规委员会和首席合规官。”国内大型央企（建筑企业）A集团财务负责人韩先生告诉记者，集团目前正在探索设立合规委员会和首席合规官。采访中，很多受访央企与A集团的情况类似，正在考虑如何设立合规委员会和首席合规官。记者发现，一些受访央企已经设置税务合规管理员岗位，负责审核纳税申报是否准确，集团转让定价制度是否合理，是否全面享受税收优惠等；有的受访央企则计划下一步设置税务合规管理员岗位。

专家建议

“在央企设立首席合规官，是强化合规管理工作的一项重要举措。”普华永道中国国企业务主管合伙人陈静表示，在央企设立首席合规官，既有利于进一步明确合规管理职责、落实责任，也展现了央企对强化合规管理的高度重视和积极态度，对推动各类企业依法合规经营具有重要示范带动作用。

普华永道中国风险及控制服务合伙人武瑶建议央企，尽快设置首席合规官，将设立首席合规官的工作纳入重点合规工作计划，进一步明确其合规管理职责、落实责任，并通过公司制度予以固化。首席合规官在领导合规管理部门、组织开展相关工作时，可以重点关注合规管理与法务管理、内部控制、风险管理之间的协同运作机制，加强统筹协调，避免权责间的交叉重复，通过“多位一体”的合规管理建设工作，持续提高管理效能。

国家税务总局湖北省税务局第一税务分局局长彭继旺表示，鉴于央企组织机构和管理体制的特殊性，以及税务合规遵从的复杂性，在首席合规官之下，建议设立税务总监和若干税务合规管理员职位。同时，设立税务部或税务管理中心等税务管理机构，在参考国务院国资委于今年初印发的《关于中央企业加快建设世界一流财务管理体系的指导意见》（国资发财评规〔2022〕23号）的基础上，明确税务合规人员应主动参与投资并购、改制重组和创新业务等重大事项，从机制上保证税务合规人员真正发挥作用。

制定税务合规指南

《办法》要求

《办法》第三章“制度建设”部分明确，央企应当构建分级分类的合规管理制度体系，包括合规管理基本制度、合规管理具体制度或专项指南。同时，应根据法律法规、监管政策等变化情况，及时对规章制度进行修订完善，对执行落实情况进行检查。

企业做法

记者发现，绝大多数受访央企的税务合规管理制度建设已初具规模，并具有较好的管理成效。让记者印象深刻的是，在某央企下属二级子公司B企业财务部，记者见到了集团财税部门下发的税务管理手册、具体业务指导手册和操作指南等一系列与税务合规有关的制度文件，而且很成体系。如《税务管理手册》分为合规分册、风控分册、规划分册；《营改增指导手册》分为会计核算篇、税收政策篇、税务管理篇；《PPP项目财税管理操作指南》具体分为操作指引、案例集等。

翻开近400页的《税务管理手册（合规分册）》，内容分业务和纳税申报两部分，介绍财税人员应注意的合规管理细节。根据集团的经营实际，《税务管理手册（合规分册）》详细介绍了8个主要业务的税务合规管理要点，包括基础设施建设、PPP项目、勘察设计与咨询、资金管理等。在此基础上，又详细介绍了增值税及附加税费、企业所得税以及其他税种的合规申报要点。B企业财务部负责人张先生表示，得益于集团全面、详细的税务管理手册，和完善的税务合规管理制度，子公司的大多数涉税事项都能准确、合规地处理。

专家建议

九层之台，起于累土。建立全面的税务合规管理制度，是央企加强税务合规管理的重要组成部分。

普华永道中国国企业务税务服务主管合伙人杨懿君建议，尚未建立税务合规管理制度的央企，应尽快在充分梳理自身业务、财务、税务情况后，从三个层次建立税务合规管理制度——基本制度+合规办法+操作手册。具体来说，基本制度明确税务合规管理的基本原则；合规办法明确涉税事项的合规管理要求；操作手册则明确在业财税综合场景下，处理涉税事项的具体步骤和内容。

对于已经建立了较为完善的税务合规管理制度的央企，普华永道中国国企业务税务服务合伙人张敏建议，可以重点关注投资并购、改制重组、新业务模式、转让定价和海外运营等税务合规风险较高的业务，并在认真总结、细致梳理的基础上，结合企业具体业务流程和关键税务风险节点，制定专项业务税务合规指南，从而减轻复杂涉税事项的税务合规风险。

形成有效闭环管理

《办法》要求

《办法》第四章“运行机制”部分明确，央企应当建立合规风险识别评估预警机制；将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程；发生合规风险，相关业务及职能部门应当及时采取应对措施；建立违规问题整改机制，提升依法合规经营管理水平。

企业做法

记者发现，大多数的受访央企正在努力建设税务合规运行机制。少部分央企因早年赴境外上市等原因，形成了较为成熟的风险识别、合规审查、风险应对、违规问责机制。

作为国内保险行业头部央企，C企业利用税务信息化和合规操作指引等手段相结合，识别税务合规风险；由业务经验丰富的税务人员审核日常纳税、税收优惠适用准确性；在发现税务风险后，从相关的业务端入手，逐步分析业务、财务、税务哪些环节出了问题，深入分析问题原因，并寻找解决办法。同时，定期总结税务合规风险，避免后续出现同类问题。

专家建议

“税务合规管理的运行机制建设，非一日之功。”国家税务总局湖北省税务局第一税务分局局长彭继旺表示，央企可以分阶段开展运行机制建设。

在税务风险识别阶段，彭继旺建议央企，重点关注管理体制、重大事项可能触发的集团整体性、行业性和系统性的重大税务风险。具体来说，在内部，央企应坚持重大事项税务报告制度，防止决策不当导致税务风险；同时，可以通过建立税务风险指标，利用计算机系统自动扫描，识别税务风险，及时预警处置税务风险，形成一套集团整体性、业务链条式、架构穿透性的税务风险严密防控体系。在外部，可以充分利用税务部门的个性化服务，开展税企直联互动，深化税企合作，定期开展企业税收风险内控机制有效性测试评估。

发现税务风险后，在风险应对环节，央企应从税务、财务、业务和管理的角度去看如何调整，长效地解决税务风险。中瑞税务师事务所集团有限公司副总裁孔令文举例说，如果关联企业交易未按市场交易原则定价，产生转让定价风险，那么，央企应从业务端重新梳理定价原则、修改合同，从财务端按照更新的定价原则入账，从税务端按照更新的收入和利润，缴纳税款，从而达到税务合规的要求。“在识别、应对税务合规风险后，央企有必要进行回顾、总结，从而提高集团税务合规管理效率。”孔令文说。

加强税务信息化建设

《办法》要求

《办法》第六章“信息化建设”部分明确，央企应当定期梳理业务流程，查找合规风险点，运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程，针对关键节点加强合规审查，强化过程管控；同时应当利用大数据等技术，加强对重点领域、关键节点的实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。

企业做法

采访中，绝大多数受访企业正在进行税务信息化建设，只不过建设进度不同。处在基础建设期的企业，通过信息化系统代替人工完成发票审核、纳税申报等日常基础作业；信息化程度较高的央企，利用风险评测、数据统计等系统工具，帮助集团完成各业务单元的风险控制、税负统计、税金预测等工作。极少数做得比较好的央企，正在围绕企业战略，制定包括业务拓展在内的整体税务规划，深入挖掘涉税数据价值。

国内大型央企（建筑企业）A集团财务负责人韩先生介绍，去年底，他们规划布局了全集团的税务管理平台建设，将发票、申报、涉税管理项目从线下搬到线上。集团总部坚持制度先行，梳理了完整的涉税操作流程和风险点，并借助信息系统实现全集团税务管理流程的统一化、规范化，并汇总、分析集团下属所有单位的数据，使集团总部实时掌握各项目的税务管理情况。

专家建议

北京中税网控股股份有限公司中税网云事业部总监孟超表示，《办法》和《关于中央企业加快建设世界一流财务管理体系的指导意见》（国资发财评规〔2022〕23号），对央企的税务信息化建设均提出了要求。央企应基于自身情况，分阶段建设、完善智慧税务管理体系，充分运用数字驱动的技术力量，提升自身税务管理水平与税法遵从度。

对税务信息化建设已初具雏形的央企来说，下一步，可以将重点放在借助系统整合梳理符合自身行业特性的风险指标、强化动态分析与监测；基于总体发展战略，将税务数据分析纳入重大事项决策依据；基于成员单位税务数据强化绩效考核等工作，实现深入挖掘涉税数据价值，真正建设成世界一流管理体系，实现合规高效管税。

对于基础相对薄弱的央企，孟超建议尽快着手加强税务信息化管理，借助全面数字化电子发票改革契机，先从发票管理、发票风险防控入手，建设发票、税务数字化平台，打通业财税票系统，积极迈出税务管理数字化转型第一步。

新闻

从申报合规、关键领域合规到全面合规

央企税务合规管理进入新阶段

9月16日，国务院国有资产监督管理委员会官方网站发布《中央企业合规管理办法》，从组织和职责、制度建设、运行机制等方面，对央企进一步深化合规管理提出明确要求。10月12日，中国移动通信集团有限公司正式在集团公司设立首席合规官，由集团总法律顾问兼任，进一步强化合规管理组织领导和统筹协调。

守法经营是任何企业都必须遵守的一个大原则。企业只有依法合规经营才能行稳致远。

10月1日起，《中央企业合规管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第42号公布，以下简称《办法》）施行。普华永道中国国企业务税务服务主管合伙人杨懿君有着丰富的央企、国企服务经验，从她近日接到的多家央企税务合规管理咨询的实际情况来看，央企税务合规管理已经从最初的申报合规、关键税务风险领域合规进入到全面税务管理合规的新阶段。

《办法》第十八条规定，央企应当针对反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域，以及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南。对此，中国物资储运北京有限公司财务总监王鑫表示，作为《办法》列举的重点事项之一，税务合规管理关系到企业的健康发展，认真学习并贯彻落实《办法》里的财税合规管理要求，势在必行。

“《办法》强调税务合规的重要性，提升了税务合规管理的站位。”杨懿君表示，央企业务板块众多，大多兼具境内、境外业务，股权结构层级多且复杂，加之国内、国际不断出台和更新税收政策、税收申报制度愈加透明以及税务机关不断加强税务监管，使央企的税务管理呈现多样性和复杂性的特点，这就要求央企集团层面和各成员企业全方位关注税务合规管理。

除第十八条外，《办法》其他章节虽未提及“税”字，却与税务合规管理密切相关。如《办法》第四章“运行机制”部分强调，全面梳理经营管理活动中的合规风险。杨懿君分析，税务合规风险不仅存在于纳税环节，而且渗透于企业经营管理活动的方方面面。因此，全面梳理经营管理活动中的涉税环节，对税务合规管理至关重要。再如，《办法》第六章“信息化建设”部分强调，央企应利用大数据等技术，加强对重点领域、关键节点的实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。杨懿君表示，建设、完善税务管理信息化系统，是央企实施和提升全面税务管理的必由之路。

《办法》的前身，是2018年11月国务院国资委发布的《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称《指引》）。国务院国资委政策法规局负责人表示，与《指引》相比，《办法》更加突出刚性约束，内容更全、要求更高、措施更实。记者梳理发现，除《指引》《办法》外，多部门出台过多个企业合规管理文件：2006年，国务院国资委出台《中央企业全面风险管理指引》；2008年，证监会、财政部等五部委联合发布《企业内部控制基本规范》；2009年，国家税务总局发布《大企业税务风险管理指引（试行）》等。

从《办法》具体的合规要求看，更加强调央企应结合自身情况，建章立制，完善合规管理的顶层设计，统筹、协调合规管理工作。多家央企财税负责人表示，会建议管理层组织相关岗位人员深入学习《办法》，有计划、分步骤地开展合规强化工作，确保企业在合法合规的轨道上稳步前行。采访中，多家央企财税负责人表示，落实好《办法》的合规要求，是下一步工作的重中之重。

“可以从组织机构、制度建设、运行机制和保障体系四个方面，全面理解和落实《办法》的要求。”普华永道中国国企业务主管合伙人陈静表示，如在组织机构方面，明确党委（党组）、董事会、经理层、主要负责人的具体职责，设立合规委员会，结合实际设立首席合规官等；在制度建设方面，应建立健全合规管理制度，构建包含合规管理基本制度、具体制度及专项指南等在内的合规管理制度体系；在运行机制方面，建立风险识别、合规审查、风险应对、违规问责等机制；在保障体系方面，培育合规文化，加强合规培训、合规管理信息化建设。